致财政部楼继伟部长和商务部高虎城部长的公开信

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尊敬的楼部长、高部长：
您二位好！
这几天我认真看了商务部网站公布《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》，我觉得该草案中缺少有关外国投资企业财务会计的规定，我认为外国投资企业会计报表须经中国注册会计师审计应当写入该法。
另外我还发现《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》第92条【年度报告内容】外国投资者在中国境内投资涉及外国投资企业的设立或变更的，外国投资企业应在每年4月30日前提交上一年度的信息报告与2014年10月1日起新施行《企业信息公示暂行条例》规定的每年6月30日前提交上一年度的企业信息报告不一致，形成内外资企业有别，建议应当统一。
现行法规中有关外国投资企业财务会计的规定在新法中不能少
《中华人民共和国外国投资法》施行后，原《中外合资经营企业法》、《外资企业法》和《中外合作经营企业法》同时废止。下面我以原《中华人民共和国外资企业法》为例来说明原来法规中有关财务会计的规定，《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则体现了体现《中华人民共和国外国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》有关财务会计管理的要求。
现行《中华人民共和国外资企业法》第十四条规定：
外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
现行《中华人民共和国外资企业法实施细则》第九章更是对《中华人民共和国外资企业法》第十四条的财务会计条款详细进行了详细规定：
第五十四条　外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十五条　外资企业的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第五十六条　外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十七条　外资企业的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第五十八条　外资企业应当独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五十九条　外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。
第六十条　外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条　外资企业应当在企业所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照
《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》中有关内容
《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》中无现行《中华人民共和国外资企业法》第十四条类似的规定，我用“会计”这个关键字进行检索，发现有下面几条有提到“会计”这个词，主要是信息报告中报告财务会计信息等项规定。
第九十二条　【年度报告内容】
外国投资者在中国境内投资涉及外国投资企业的设立或变更的，外国投资企业应在每年4月30日前提交上一年度的信息报告，包括7条内容，第5条中有会计的信息的报告要求：要求外国投资企业报告上一年度外国投资企业财务会计信息，包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等；
第九十四条【重点外国投资企业的季度报告】
由外国投资者控制的外国投资企业，其资产总额、销售额或营业收入超过100亿元人民币，或其子公司数量超过10家的，应在每季度结束后30日内报告季度经营状况信息和财务会计信息。
第一百三十三条【实地核查】
外国投资主管部门开展实地核查工作，检查人员不得少于二人，在检查中应当出示证件。检查人员应当填写实地核查记录表，如实记录核查情况，并由被检查企业或者人员签字或者盖章。无法取得签字或者盖章的，检查人员应当注明原因，必要时可邀请有关人员作为见证人。
第一百三十四条【专业结论】
根据检查需要，外国投资主管部门可委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构提供验资、审计、鉴证、咨询等专业服务。外国投资主管部门可采用其他政府部门作出的检查、核查结果。
外国投资企业会计报表须经中国注册会计师审计应当入法
注册会计师审计起源于企业所有权和经营权的分离，是市场经济发展到一定阶段的产物。只要市场经济中存在两权分离，存在不同的利益主体，就有建立和发展这一社会监督制度的必要。
我国注册会计师制度最早创建于1918年。新中国成立初期，由于实行高度集中的计划经济，注册会计师行业发展一度中断。1978年，党的十一届三中全会作出实行改革开放的历史性决策，我国经济社会发展进入“对外开放，对内搞活”的新时期。改革开放初期，我国经济社会基础薄弱，百业待兴，急需引进外资，参与国内经济建设，三资企业因此纷纷涌现。按照国际通行做法，建立注册会计师独立审计制度，为三资企业提供查账和清算等审计服务，成为我国改善投资环境、吸引外资的必要条件。
1980年颁布的《中外合资经营企业所得税法实施细则》规定，合营企业向税务机关报送所得税申报表和会计决算报表时，应附送注册会计师查账报告。1980年12月，财政部发布了《关于成立会计顾问处的暂行规定》。这是我国注册会计师制度恢复重建的一个重要标志。我记得我国恢复注册会计师制度是当年邓小平同志提出的改革开放引进外资时恢复的，我认为外国投资企业会计报表经中国注册会计师审计的法定审计制度应当写入《中华人民共和国外国投资法》。个人只有此项规定写入了《中华人民共和国外国投资法》，才能让全国1300万财务会计人员觉得党中央仍旧是在坚持邓小平同志提出的改革开放的政治路线，没有倒退。
楼部长、高部长都有经济学和财会专业方面的背景，楼部长年轻时就是邓小平时代改革开放的有关经济政策的智囊团成员，也曾经跟随朱镕基总理工作过，应该理解朱镕基总理当年提出的“中国要培养30万注册会计师”的有关道理，发展社会主义市场经济一定需要发展注册会计师行业，在此我就不详细说明企业财务报表经过审计可以有助于提高企业会计报表的公信力，有利于降低社会的交易成本，也有助于降低税务机关的征税成本好处等等。
为什么我建议外国投资企业会计报表须经中国注册会计师审计应当写入如今的《中华人民共和国外国投资法》呢？汪本良注册会计师认为上世纪八十年代改革开放时，当时中国注册会计师法尚未立法。后来国务院颁布《注册会计师条例》因此将外国投资企业会计报表的审计写入了国务院负责制定的《中华人民共和国外资企业法实施细则》，如今制定《中华人民共和国外国投资法》时，中国注册会计师法已经立法，因此可以将外国投资企业会计报表须经中国注册会计师审计写入《中华人民共和国外国投资法》。如今国务院刚制定施行的《企业信息公示条例》的有关内容均可以写入《中华人民共和国外国投资法》，甚至目前尚未立法的《注册税务师条例》的税务师事务所的内容都可以写入该法，为什么外国投资企业会计报表必须接受中国注册会计师审计不可以写入该法呢？
汪本良注册会计师不反对将税务师事务所写入该法，汪本良注册会计师公众微信一贯观点是支持国务院尽快出台《注册税务师暂行条例》，并发表文章建议学习日本建立中国特色的注册税务师制度。虽然注册税务师尚未立法，目前连国务院的《注册税务师暂行条例》都没有制定，但是《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》第一百三十四条【专业结论】是这样草拟的”根据检查需要，外国投资主管部门可委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构提供验资、审计、鉴证、咨询等专业服务。外国投资主管部门可采用其他政府部门作出的检查、核查结果。“税务师事务所设立审批办法目前只是由国家税务总局文件，甚至连国务院的条例都没有，都可以写入《中华人民共和国外国投资法》，为什么已经有人大立法的《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国会计法》的有关内容不可以写入该法呢？

因为《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》征求意见2015年2月17日截止，而财务会计的主管部门是财政部，因此今日在“汪本良注册会计师”公众微信和新浪微博上发表致楼部长和高部长公开信呼吁“外国投资企业会计报表须经中国注册会计师审计应当入法”的公开信，希望楼部长和高部长能够看到，也希望财政部能够向商务部以公函的形式提出对《中华人民共和国外国投资法》的有关建议，使得该法能够体现《中华人民共和国外国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》的财务会计管理的要求。
此致

敬礼

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